GFL Environmental et Waste Industries fusionnent pour devenir une société de services environnementaux de premier plan en Amérique du Nord

TORONTO et RALEIGH, NC, le 10 oct. 2018 – GFL Environmental Inc. (« GFL ») et Waste Industries ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord de fusion définitif dans le cadre d’une opération estimant la valeur totale de l’entreprise de Waste Industries à 2,825 milliards de dollars américains (environ 3,65 milliards de dollars canadiens). L’opération, dont la clôture devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2018, est assujettie à l’obtention de l’approbation habituelle des autorités de réglementation.

À la suite de sa restructuration du capital réalisée en mai 2018 en collaboration avec un consortium dirigé par des membres du groupe de BC Partners (« BC Partners ») et, notamment des membres du groupe du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (le « RREO »), GFL est maintenant l’une des plus importantes sociétés de services environnementaux en Amérique du Nord. Depuis sa création par la famille Poole en 1970, Waste Industries est devenue la plus grande société de gestion de déchets solides, verticalement intégrée et indépendante dans le sud‑est des États‑Unis. En tenant compte des activités existantes de GFL liées à la gestion des déchets solides, GFL et Waste Industries formeront la plus importante société de services environnementaux de propriété privée en Amérique du Nord, exerçant des activités dans toutes les provinces du Canada (à l’exception de l’Île-du-Prince-Édouard) et dans 10 États des États-Unis. La société issue du regroupement exploitera 98 services de collecte, 59 stations de transfert, 29 installations de récupération de matériaux, 10 installations de gestion des déchets organiques et 47 décharges, et comptera plus de 8 850 employés. Patrick Dovigi continuera d’agir à titre de président et chef de la direction de la société issue du regroupement.

« La fusion avec Waste Industries permettra à GFL de doubler ses activités actuelles aux États-Unis grâce à l’ajout d’activités de collecte, de stations de transfert, d’activités de récupération de matériaux et de décharges dans des marchés à croissance rapide aux États-Unis (notamment la Caroline du Nord, la Caroline du Sud, la Géorgie, le Colorado, le Tennessee et la Virginie) ainsi qu’à l’augmentation de notre clientèle et à la création d’une plateforme étendue permettant à GFL de poursuivre sa stratégie établie de croissance interne et externe », a déclaré Patrick Dovigi, fondateur et chef de la direction de GFL. « Waste Industries enrichit grandement la marque de GFL grâce à l’excellent service à la clientèle qu’elle propose aux collectivités depuis plus de 47 ans et possède une équipe de direction chevronnée qui sait utiliser efficacement les technologies, les processus et les systèmes en vue d’augmenter son rendement. Nous avons bien hâte d’accueillir l’équipe de direction et les quelque 2 850 employés de Waste Industries dans la grande famille de GFL. »

Ven Poole, président du conseil et chef de la direction de Waste Industries, a déclaré : « Le regroupement avec GFL constitue une autre étape importante de l’évolution constante de Waste Industries. Ces sociétés se complètent à plusieurs niveaux et les équipes de direction partagent une culture d’entreprise similaire axée sur la prestation d’un service à la clientèle exceptionnel, sur l’excellence opérationnelle et sur l’engagement à faire une différence dans les collectivités que nous desservons. Grâce au regroupement avec GFL, l’avenir s’annonce très prometteur pour notre équipe. La famille Poole est fière de poursuivre ses activités en collaboration avec GFL, véritable chef de file de l’industrie en Amérique du Nord. Je tiens à remercier personnellement nos investisseurs, HPS et EGI, pour la confiance et le soutien qu’ils ont accordés à l’équipe de Waste Industries au cours de la dernière année et je tiens à assurer à nos clients et à nos collectivités que l’entreprise Waste Industries qu’ils connaissent continuera d’être à leur service pendant encore longtemps ».

Certains actionnaires, y compris la famille fondatrice Poole, et certains dirigeants engageront des capitaux et devraient devenir des actionnaires de GFL dans le cadre de l’opération. M. Ven Poole, l’actuel président du conseil et chef de la direction de Waste Industries, se joindra également au conseil d’administration de GFL à la clôture de l’opération.

Scot French, associé chez HPS Investment Partners qui dirigeait le groupe d’actionnaires actuel de Waste Industries, a déclaré : « Je voudrais remercier toute l’équipe de Waste Industries d’être des partenaires aussi formidables. Nous collaborons avec GFL depuis très longtemps et nous sommes convaincus que cette occasion de fusion sera profitable pour les deux entreprises. Nous sommes très heureux de pouvoir continuer à les appuyer dans cette croissance remarquable ».

Financement de l’opération

BC Partners, le RREO et certains autres actionnaires de GLF, y compris M. Dovigi, fourniront un nouveau financement par capitaux propres dans le cadre de l’opération. En outre, Barclays, la Banque de Montréal, BMO Capital Markets Corp. et la Banque Royale du Canada fourniront un financement par emprunt faisant l’objet d’un engagement. GFL prévoit que le financement par emprunt sera composé d’emprunts garantis et non garantis, qui serviront à financer une tranche du prix d’achat et à rembourser la dette existante de Waste Industries.

Paolo Notarnicola, associé principal pour GFL auprès de BC Partners, a ajouté : « La fusion avec Waste Industries constitue une étape importante de notre stratégie d’investissement pour GFL, soit d’offrir le soutien financier, stratégique et opérationnel nécessaire à la poursuite de la croissance d’un grand chef de file canadien, en étroite collaboration avec Patrick et toute l’équipe de GFL. Nous sommes enthousiastes à l’idée de travailler avec Ven, Greg et l’équipe de Waste Industries à l’atteinte de notre objectif commun de créer la plus importante plateforme de services environnementaux regroupés en Amérique du Nord ».

Simpson Thacher & Bartlett LLP et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi à titre de conseillers juridiques de GFL. Latham & Watkins LLP et Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Waste Industries. Lee Lloyd a agi à titre de conseiller de la famille Poole.

Changements de dirigeants

En prévision de la clôture, GFL a également annoncé aujourd’hui la nomination de Luke Pelosi à titre de chef des finances, en remplacement de David Bacon. À la clôture de la fusion, Greg Yorston assumera le rôle de chef de l’exploitation pour l’ensemble des activités de GFL liées aux déchets solides au Canada et aux États‑Unis. De plus, Ven Poole, l’actuel président du conseil et chef de la direction de Waste Industries, agira à titre de vice-président directeur de la société issue du regroupement après l’opération.

M. Pelosi est entré au service de GFL en janvier 2015 à titre de vice‑président directeur, Planification. De février 2015 à mai 2017, M. Pelosi a également occupé le poste de chef des finances par intérim et, depuis janvier 2018, il occupe le poste de chef de l’exploitation de GFL. M. Yorston compte plus de 30 années d’expérience dans le secteur des déchets solides et a joué un rôle clé dans la poursuite de l’efficacité opérationnelle depuis sa nomination à titre de chef de l’exploitation de Waste Industries en 2013.

À propos de GFL

Établie à Toronto, en Ontario, GFL est une société de services environnementaux diversifiés offrant une gamme complète de services de gestion de déchets solides, d’infrastructure et d’assainissement des sols, et de services de gestion de déchets liquides par l’intermédiaire de sa plateforme d’installations situées à travers le Canada et au Michigan. GFL compte plus de 6 000 employés et offre une vaste gamme de services environnementaux à plus de 60 000 clients commerciaux et industriels ainsi que des services de collecte de déchets solides à plus de 2,3 millions de ménages.

À propos de Waste Industries

Waste Industries est un fournisseur régional, verticalement intégré, de services de collecte, de transfert, de recyclage et d’élimination de déchets solides non dangereux. Fondée en 1970, la société exerce actuellement ses activités en Caroline du Nord, en Caroline du Sud, en Géorgie, au Colorado, au Tennessee, en Virginie, au Maryland, en Pennsylvanie et au Delaware. Elle compte plus de 2 850 employés, dessert plus de 77 000 clients commerciaux et industriels et fournit des services de collecte de déchets solides résidentiels à environ 1,6 million de ménages.

À propos de BC Partners

BC Partners est une société d’investissement internationale de premier plan qui compte des actifs sous gestion d’une valeur de plus de 20 milliards d’euros sous forme de capitaux privés et de crédit privé. Constituée en 1986, BC Partners joue un rôle actif dans le développement du marché européen des rachats depuis trois décennies. Aujourd’hui, les dirigeants de BC Partners mènent leurs activités sur les différents marchés en tant qu’équipe intégrée à partir des bureaux de la société en Amérique du Nord et en Europe.

Depuis sa création, BC Partners a réalisé 105 investissements de capitaux privés dans des sociétés ayant une valeur d’entreprise totale de 130 milliards d’euros et elle investit actuellement dans son dixième fonds de capitaux privés. Pour plus de renseignements, veuillez visiter le www.bcpartners.com.

À propos du RREO

Avec des actifs nets de 193,9 milliards de dollars au 30 juin 2018, le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (le « RREO ») est le plus important régime de retraite s’adressant à une seule profession au Canada. Il détient un portefeuille d’actifs mondiaux et diversifiés, dont 80 % sont gérés à l’interne, et, au 31 décembre 2017, il avait réalisé un taux de rendement annualisé moyen de 9,9 % depuis sa création en 1990. Le RREO est un organisme indépendant établi à Toronto. Son bureau de Hong-Kong couvre la région de l’Asie‑Pacifique, tandis que son bureau de Londres couvre l’Europe, le Moyen‑Orient et l’Afrique. Ce régime à prestations définies, qui était entièrement capitalisé au 31 décembre 2017, place l’actif de la caisse de retraite et administre les prestations de retraite des 323 000 enseignants actifs et retraités de l’Ontario. Pour plus de renseignements, veuillez visiter le www.otpp.com/fr/ et suivez‑nous sur Twitter @OtppInfo.

À propos de HPS Investment Partners

HPS Investment Partners (« HPS ») est une société de placement mondiale de premier plan qui offre des solutions créatives en matière de capitaux et qui tente de produire des rendements ajustés en fonction du risque qui sont intéressants pour ses clients. Elle a recours à diverses stratégies de gestion au niveau de la structure du capital qui comprennent des prêts syndiqués avec effet de levier et des obligations à rendement élevé, des créances garanties de premier rang négociées de gré à gré et des investissements mezzanines, des crédits-baux fondés sur des actifs et des capitaux privés. L’ampleur et la diversité de sa plateforme offrent aux clients la possibilité d’investir dans de grandes et petites entreprises, au moyen de solutions classiques ou personnalisées. La rigueur intellectuelle et la discipline sont au cœur de son engagement et lui permettent de créer de la valeur pour ses clients, lesquels lui avaient confié, en date du 28 septembre 2018, des actifs sous gestion d’une valeur de plus de 46 milliards de dollars. Pour plus de renseignements, veuillez visiter le www.hpspartners.com.

À propos d’Equity Group Investments

Equity Group Investments (« EGI ») est une société de placement privée fondée par Sam Zell il y a 50 ans. Située à Chicago, EGI investit judicieusement dans diverses industries et régions et dans l’ensemble de la structure de son capital. Les investissements du portefeuille actuels se concentrent dans les secteurs des déchets et de l’infrastructure, de l’énergie, du transport et de la logistique, de la fabrication, des communications, des soins de santé, de l’agro-industrie, de l’assurance et de l’immobilier. EGI offre du capital flexible et utilise une approche engagée axée sur la propriété afin de maximiser le potentiel de ses investissements.

Information prospective

Le présent communiqué pourrait renfermer de l’information prospective concernant notamment l’acquisition proposée de Waste Industries par GFL. Cette information prospective est fondée sur certaines hypothèses et analyses faites par GFL à la lumière de son expérience et de sa perception de la situation actuelle et de l’évolution prévue ainsi que sur d’autres facteurs qu’elle estime appropriés dans les circonstances. Toutefois, le fait que les résultats, le rendement ou les réalisations réels soient ou non conformes aux attentes et aux prédictions de GFL est assujetti à la conjoncture du marché et à bon nombre de risques et d’incertitudes, connus et inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats et attentes prévus par GFL.

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