TORONTO et RALEIGH, NC, 10 octobre 2018 – GFL Environmental Inc. (« GFL ») et Waste Industries ont annoncé aujourd'hui qu'ils ont conclu une entente de fusion définitive dans le cadre d'une transaction qui évalue Waste Industries à une valeur totale d'entreprise de 2,825 milliards de dollars américains (environ 3,65 milliards de dollars canadiens). La transaction, qui devrait être conclue au quatrième trimestre de 2018, est assujettie aux approbations réglementaires habituelles.
Après sa recapitalisation terminée en mai 2018 avec un consortium dirigé par des sociétés affiliées de BC Partners (« BC Partners ») et incluant des sociétés affiliées du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (« Ontario Teachers ») et d’autres sociétés, GFL est l’une des plus grandes sociétés de services environnementaux en Amérique du Nord. Depuis sa fondation par la famille Poole en 1970, Waste Industries est devenue la première société indépendante de gestion des déchets solides intégrée verticalement dans le sud-est des États-Unis. Lorsqu’ils seront combinés aux opérations existantes de GFL en matière de déchets solides, GFL et Waste Industries deviendront la plus grande entreprise privée de services environnementaux en Amérique du Nord, avec des opérations dans toutes les provinces canadiennes, à l’exception de l’Île-du-Prince-Édouard et dans 10 États aux États-Unis. La société fusionnée exploitera 98 opérations de collecte, 59 stations de transfert, 29 installations de récupération de matériel, 10 installations de matières organiques et 47 sites d’enfouissement, et comptera plus de 8 850 employés. Patrick Dovigi continuera d’être le président et chef de la direction de l’entreprise fusionnée.
« Waste Industries va plus que doubler l’empreinte actuelle des opérations de GFL aux États-Unis, ajout d’une collection, station de transfert, les opérations de récupération de matériaux et d’enfouissement dans les marchés américains en pleine croissance (y compris la Caroline du Nord, Caroline du Sud, Géorgie, Colorado, Tennessee, la Virginie et autres), la croissance de notre clientèle et la création d’une plateforme étendue à partir de laquelle GFL peut continuer à mettre en œuvre notre stratégie de croissance biologique et d’acquisition éprouvée », a dit Patrick Dovigi, le fondateur et président-directeur général de GFL. « Waste Industries complète fortement la marque de GFL avec plus de 47 ans d’expérience en matière de prestation d’un excellent service à la clientèle à ses communautés locales et dispose d’une équipe de gestion ayant fait ses preuves en matière de technologie, de processus et de systèmes d’exploitation pour favoriser l’efficacité opérationnelle. Nous sommes ravis d’accueillir l’équipe de direction et plus de 2 850 employés de Waste Industries dans la famille GFL. »
Ven Poole, président-directeur général de Waste Industries, a déclaré : « L’évolution continue de Waste Industries fait un autre grand pas en avant dans cette combinaison avec GFL. Ces entreprises se complètent mutuellement de plusieurs façons et les équipes de direction partagent une culture similaire axée sur un service à la clientèle exceptionnel, l’excellence opérationnelle et notre engagement à faire une différence dans les communautés que nous servons. La combinaison avec GFL offre un avenir très brillant à notre équipe, et la famille Poole est fière de continuer à investir grâce à cette combinaison avec le véritable chef de file de l’industrie en Amérique du Nord, GFL. Je tiens à remercier personnellement nos investisseurs, HPS et EGI pour la foi et le soutien qu’ils ont montrés à l’équipe Waste Industries au cours de la dernière année, et je tiens à assurer à nos clients et communautés que les industries Waste Industries auxquelles vous faites confiance seront là pour vous servir pour les années à venir. »
Certains actionnaires, y compris la famille de M. Poole fondateurs et les membres de la direction contribuent au capital engagé et devraient devenir actionnaires de GFL dans le cadre de la transaction. Ven Poole, président-directeur général actuel de Waste Industries, se joindra également au conseil d’administration de GFL à la conclusion de la transaction.
Scot French, partenaire chez HPS Investment Partners, qui a dirigé le groupe d'actionnaires actuel de Waste Industries, a déclaré : « Je tiens à remercier toute l'équipe de Waste Industries d'être de bons partenaires. Nous avons une longue histoire avec GFL et nous avons pleinement confiance en l’opportunité pour les deux entreprises ensemble qui nous attend. Nous sommes ravis de continuer à investir dans le soutien de cette histoire de croissance remarquable. »
Financement des transactions
BC Partners, Ontario Teachers’ et certains des autres actionnaires de GFL, y compris M. Dovigi, offrent un nouveau financement par actions pour la transaction. De plus, Barclays, la Banque de Montréal, BMO Marchés des capitaux et la Banque Royale du Canada offrent un financement par emprunt engagé. GFL s’attend à ce que le financement par emprunt consiste en une dette garantie et non garantie, qui sera utilisée pour financer une partie du prix d’achat et rembourser la dette existante de Waste Industries.
Paolo Notarnicola, partenaire principal de GFL chez BC Partners, a ajouté : « La fusion avec Waste Industries est une étape importante dans notre thèse d’investissement pour GFL : fournir le capital ainsi que le soutien stratégique et opérationnel pour accélérer davantage la croissance d’un champion canadien, en étroite collaboration avec Patrick et toute l’équipe de GFL. Nous sommes ravis de travailler avec Ven, Greg et l’équipe de Waste Industries pour atteindre notre objectif commun de construire la plateforme de consolidation prééminente pour les services environnementaux en Amérique du Nord. »
Simpson Thacher & Bartlett LLP et Stikeman Elliott LLP ont agi à titre de conseillers juridiques pour GFL. Latham & Watkins LLP et Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Waste Industries. Lee Lloyd a conseillé la famille Poole.
Changements de dirigeant
En prévision de la clôture, GFL a également annoncé aujourd’hui que Luke Pelosi a été nommé directeur financier pour remplacer David Bacon. À la conclusion de la fusion, Greg Yorston occupera le poste de directeur de l’exploitation pour toutes les opérations de GFL au Canada et aux États-Unis. De plus, Ven Poole, président et chef de la direction actuel de Waste industries, agira à titre de vice-président principal de la société fusionnée à la suite de la transaction.
M. Pelosi s’est joint à GFL en janvier 2015 à titre de vice-président exécutif, Développement de l’entreprise. Il a ajouté le rôle de directeur financier par intérim de GFL de février à mai 2017 et, depuis janvier 2018, il occupe le poste de directeur de l’exploitation de GFL. M. Yorston possède plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie des déchets solides et a joué un rôle déterminant dans la poursuite de l’efficacité opérationnelle depuis qu’il a assumé le rôle de directeur de l’exploitation de Waste Industries en 2013.
À propos de GFL
GFL, dont le siège social est situé à Toronto, en Ontario, est une entreprise de services environnementaux diversifiée qui offre une gamme complète de services de gestion des déchets solides, d’infrastructures et d’assainissement du sol et de gestion des déchets liquides par l’intermédiaire de sa plateforme d’installations au Canada et au Michigan. GFL compte plus de 6 000 employés et offre sa vaste gamme de services environnementaux à plus de 60 000 clients commerciaux et industriels et ses services de collecte de déchets solides à plus de 2,3 millions de ménages.
À propos des industries des déchets
Waste Industries est un fournisseur régional intégré verticalement de services de collecte, de transfert, de recyclage et d’élimination des déchets solides non dangereux. Fondée en 1970, la société exerce actuellement ses activités en Caroline du Nord, en Caroline du Sud, en Géorgie, au Colorado, au Tennessee, en Virginie, au Maryland, en Pennsylvanie et au Delaware. Elle emploie plus de 2 850 personnes, dessert plus de 77 000 clients commerciaux et industriels et fournit des services de collecte de déchets solides résidentiels à environ 1,6 million de foyers.
À propos des partenaires de la Colombie-
BC Partners est une société d’investissement internationale de premier plan avec plus de 20 milliards d’euros d’actifs sous gestion dans les domaines du capital-investissement et du crédit privé. Fondée en 1986, BC Partners a joué un rôle actif dans le développement du marché de rachat européen pendant trois décennies. Aujourd’hui, les cadres de BC Partners opèrent sur les marchés en tant qu’équipe intégrée par l’entremise des bureaux de la société en Amérique du Nord et en Europe.
Depuis sa création, BC Partners a réalisé 105 placements en capital-investissement dans des sociétés d’une valeur totale de 130 milliards d’euros et investit actuellement son dixième fonds de capital-investissement. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter www.bcpartners.com.
À propos des enseignants de l’Ontario
Le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (Régime de retraite des enseignants et des enseignants de l’Ontario) est le plus important régime de retraite à profession unique au Canada, avec un actif net de 193,9 milliards de dollars au 30 juin 2018. Elle détient un portefeuille mondial diversifié d’actifs, dont environ 80 % sont gérés à l’interne, et a gagné un taux de rendement annualisé moyen de 9,9 % depuis la fondation du régime en 1990, jusqu’au 31 décembre 2017. Les enseignants de l’Ontario sont une organisation indépendante dont le siège social est situé à Toronto. Son bureau de la région Asie-Pacifique est situé à Hong Kong et son bureau de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique est situé à Londres. Le régime à prestations déterminées, qui était entièrement capitalisé au 31 décembre 2017, investit et administre les pensions des 323 000 enseignants actifs et retraités de la province de l’Ontario. Pour en savoir plus, visitez otpp.com et suivez-nous sur Twitter @OtppInfo.
À propos de HPS Investment Partners
HPS Investment Partners (« HPS ») est une société de placement mondiale de premier plan qui cherche à fournir des solutions de capital créatives et à générer des rendements ajustés au risque attrayants pour nos clients. Nous gérons diverses stratégies dans l’ensemble de la structure du capital, notamment les prêts à effet de levier syndiqués et les obligations à haut rendement, les investissements en titres de créance garantis de premier rang et mezzanine négociés à titre privé, la location sur actifs et le capital-investissement. L’envergure et l’ampleur de notre plateforme offrent la flexibilité d’investir dans des entreprises de toutes tailles, par le biais de solutions standard ou personnalisées. Nous partageons une discipline et une rigueur intellectuelles communes qui nous permettent de créer de la valeur pour nos clients, qui nous ont confié plus de 46 milliards de dollars d’actifs sous gestion à compter de septembre 2018. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter www.hpspartners.com.
À propos des investissements du Groupe d’actions
Equity Group Investments (« EGI ») est la société d’investissement privée fondée par Sam Zell il y a 50 ans. Basée à Chicago, EGI investit de manière opportuniste dans les industries et les zones géographiques et dans toute la structure du capital. Les investissements actuels dans le portefeuille sont dans les déchets et l’infrastructure, l’énergie, le transport et la logistique, la fabrication, les communications, les soins de santé, l’agroentreprise, l’assurance et l’immobilier. EGI offre un capital flexible et utilise une approche de propriété engagée pour maximiser le potentiel de ses investissements.
Renseignements prospectifs
Cette version peut contenir des informations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter, l’acquisition proposée de Waste Industries par GFL. Ces informations prospectives sont fondées sur certaines hypothèses et analyses faites par GFL à la lumière de son expérience et de sa perception des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d’autres facteurs qu’elle estime appropriés dans les circonstances. Cependant, si les résultats, le rendement ou les réalisations réels seront conformes aux attentes et prévisions de GFL est soumis aux conditions du marché et à un certain nombre de risques et d’incertitudes connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes de GFL.
